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中国经济网北京5月23日讯 沪硅产业（688126.SH）21日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
沪硅产业拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权。
沪硅产业拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
沪硅产业聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益的评估值为396,180.83万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为776,800.00万元；新昇晶睿股权全部权益的评估值为281,300.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。沪硅产业需支付的交易总对价为70.40亿元。
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为14.01%。
沪硅产业本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。
与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。标的公司及上市公司最近12个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分监事。本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
沪硅产业合并口径的主要财务数据及财务指标如下，2022年度至2024年度，营业收入分别为36.00亿元、31.90亿元、33.88亿元、归母净利润分别为3.25亿元、1.87亿元、-9.71亿元，扣非净利润分别为1.15亿元、-1.66亿元、-12.43亿元。
新昇晶投最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下，2023年度与2024年度，营业收入分别为2.22亿元、11.36亿元，归母净利润分别为-640.15万元、-4610.32万元，扣非净利润分别为-640.33万元、-4621.08万元。
新昇晶科最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下，2023年度与2024年度，营业收入分别为2.22亿元、11.36亿元，归母净利润分别为-1253.29万元、-8991.02万元，扣非净利润分别为-1253.63万元、-9012.17万元。
新昇晶睿最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下，2023年度与2024年度，营业收入分别为1.02亿元、3.21亿元，归母净利润分别为316.09万元、-2871.06万元，扣非净利润分别为316.09万元、-2871.46万元。
沪硅产业于2020年4月20日在上交所科创板上市，发行数量为6.20亿股，发行价格为3.89元/股。保荐机构为海通证券，保荐代表人为张博文、曹岳承。
沪硅产业募集资金总额为24.12亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为22.84亿元。沪硅产业最终募集资金净额较原计划少2.16亿元。据招股说明书，沪硅产业拟募集资金25.00亿元，分别用于集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目、补充流动资金。
沪硅产业的发行费用合计1.28亿元，其中海通证券获得保荐及承销费用1.05亿元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计及验资费用1012.37万元，北京市金杜律师事务所获得律师费用654.42万元。
上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书显示，根据普华永道2022年2月23日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0162号），截至2022年2月17日止，沪硅产业本次向特定对象发行A股股票总数量为240,038,399股，发行价格为20.83元/股，实际募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾壹元壹角柒分），扣除不含增值税的本次发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元，其中：新增股本人民币240,038,399.00元，资本公积人民币4,706,147,087.46元。
沪硅产业2次募资合计募集资金74.12亿元。
（责任编辑：徐自立）
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